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三生创投：

鲁西化工(SZ000830)巴菲特开始买资源股了，新增产能今年全部落地，应该有点行情

半日先生：

鲁西化工(SZ000830)靠 没想到是你破位给预警了！知道你要回手掏，但是不能这样跌，这谁还敢接盘，垃圾，影响我年假。

半日先生：

//@半日先生:省大半个月前呼吁关注化工股，化工股跌了大半个月鲁西化工(SZ000830) 时代变了

郭丽华：

摘要：

本案例是上市公司吸并上级母公司的案例。本次交易主要是为了减少持股层级，提升决策效率。对于需要减少持股层级的企业，是一个参考性比较强的案例。本案例也有一些值得关注的点：

1、本案例吸并的母公司，除了持有上市公司的股票外还持有商标，很多大的集团都存在商标给上市公司无偿使用的情况。那么商标如何评估，商标的收入分层如何考量，本案例可以作为一个参考。

2、对于商标采用收益法估值因此作出了业绩承诺，但承诺的是收入，且补偿金额的计算公式是基于收入而非利润。对上市公司股票部分采用市场法，按照规则是应当作出减值承诺的，但是上市公司的价值是根据股票价格确定的，确实也无法作出承诺，案例主要从鲁西化工股票实质上采用“1股换1股”的方法进行评估和交易，且合并后原持有股份将会被注销，并引用了案例来说明该部分资产未作出减值测试承诺是合理的。

3、关于国企吸收合并流程，含国资内部审批流程，本案例是做了比较详细的说明，并给出了法规依据，供参考。

4、本案例从证监会平移至交易所，审核中心出具了落实函，重组委会议还会作出现场问询，且跟落实函不太一样，虽然问题并没有出问询函范围。

5、本案例涉及到现金选择权问题，本次现金选择权是上市公司提供的，主要关注到了上市公司本身的支付能力及对经营的影响。大多数案例现金选择权是股东方提供的，上市公司本身提供的并不多见，本案例的决定应该也是经过了论证的。

鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司

深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第3次审议会议于2023年3月29日召开。鲁西化工集团股份有限公司(发行股份购买资产):本次交易符合重组条件和信息披露要求。

一、交易方案简介

本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。

本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司492,248,464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司股票本次交易前，被吸并方鲁西集团持有吸并方鲁西化工25.64%股权。

二、方案看点

1、标的资产的评估、业绩承诺及减值补偿情况

根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0818号），本次交易采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行整体评估，但对其中部分资产采用了收益法和市场法进行评估：

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2、锁定期安排

中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股权的时间已满12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如财信控股持有鲁西集团股权的时间不足12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

3、本次交易对上市公司股权结构的影响

4、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的上市公司2021年度《审计报告》及2021年度、2022年1-9月《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

5、本次有利于鲁西化工资产的统一、完整

鲁西化工及其产品在全球范围内具有较高的声誉，但商标所有权归属于鲁西集团，鲁西化工及其下属子公司在其生产经营活动中以无偿方式使用鲁西集团拥有的注册商标，存在所有权与使用权分离的情况。本次交易完成后，鲁西化工将承接鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权，有利于鲁西化工资产的统一、完整，减少上市公司对鲁西集团的依赖。

6、交易价格和定价依据

根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》，并经交易各方协商，鲁西集团100%股权的交易作价应为747,975.38万元，但在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了108,449.69万元的现金分红，本次交易对价在经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方协商确定鲁西集团100%股权的最终交易价格为639,525.69万元。

鲁西化工2022年6月21日召开的2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配的预案》，以2021年12月31日的公司总股本1,904,319,011股为基数，向全体股东每10股派发现金红利20元（含税），共计分配股利38.09亿元，不送红股,不以公积金转增股本。鲁西集团通过本次利润分配取得鲁西化工现金分红款9.84亿元，本次交易的上市公司发行股票价格由14.76元/股调整为12.76元/股，鲁西集团的现金增加金额（9.84亿元）与长期股权投资减少金额（9.84亿元）保持一致，此次分红未影响鲁西集团评估值和交易值。

7、发行股份的数量

根据评估机构出具并经中化集团备案完成的评估结果，鲁西集团100%股权的评估值为7,479,753,828.81元，考虑鲁西集团在过渡期间的利润分配（1,084,496,900.00元）后，鲁西集团100%股权交易作价为6,395,256,928.81元，本次交易中，上市公司吸收合并应发行的股份数量将根据以下公式计算确定：

应新增股份数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷新增股份发行价格=6,395,256,928.81÷12.76=501,195,684

鲁西集团持有的上市公司492,248,464股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为8,947,220股股份。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为1,928,623,231股，新发行股份数量占发行后总股本比例为0.46%。

鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本

8、上市公司异议股东的保护机制

本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即14.76元/股。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

2022年4月29日和2022年6月21日，上市公司分别召开第八届董事会第二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额1,919,676,011股为基数，向全体股东每10股派现金红利20.00元（含税）。2022年7月15日，本次利润分配完成，现金选择权的行权价格相应调整为12.76元/股。

本次交易将由鲁西化工担任本次交易现金选择权的提供方。

在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月内，上市公司将在符合相关法律法规规定的情况下将回购取得的公司股票予以注销。

9、异议股东行使现金选择权所对应的现金规模测算

10、过渡期损益安排

自本次吸收合并评估基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的期间为过渡期。标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的经营性收益（不包括鲁西集团从鲁西化工取得的利润分配）归鲁西化工享有，经营性亏损由鲁西集团各股东方按其持有鲁西集团的股权比例向鲁西化工补足。

本次吸收合并前鲁西集团的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

11、本次交易不构成重大资产重组

鲁西集团经审计的2021年末资产总额、资产净额和2021年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

12、本次交易不构成重组上市

2020年6月15日，中化集团通过无偿划转方式受让取得上市公司的控制权，上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。

经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021年5月6日，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化成立，中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021年9月10日，中化集团股权划入中国中化的工商变更登记完成办理。

本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及其关联人购买资产，购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占比情况如下：

单位：亿元

13、审批依据具体条款内容

以上审批程序依据涉及的有关法规及公司内部文件具体条款内容详见下表：

14、鲁西集团许可上市公司无偿使用“鲁西”牌商标

2002年1月，中国证监会、原国家经济贸易委员会发布了《上市公司治理准则（2002）》。其中，第二十四条规定：控股股东投入上市公司的资产应独立完整。

根据《上市公司治理准则（2002）》的相关规定，为了使上市公司资产完整，2002年8月，鲁西集团与上市公司签署了关于1992年07月13日即申请注册的“鲁西”牌商标的《注册商标使用许可合同》，合同规定该等商标由上市公司及其子公司无偿使用，期限为5年。2007年，许可使用期限届满，鲁西集团继续许可上市公司无偿使用。

2006年5月，中国证监会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法（2006）》，其中第十五条规定：发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的……商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权……。

中国证监会未对上市公司商标的所有权做强制性规定，取得使用权即可。2007年7月，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司继续无偿使用“鲁西”牌商标的议案》，议案内容明确了：“为了保护公司投资者的利益，使上市公司的产品品牌具有延续性，在公司与鲁西集团友好协商后，本次董事会同意：公司及其子公司继续无偿使用“鲁西”牌商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展”。

因此，鲁西集团与上市公司签署了《注册商标使用许可合同》，将“鲁西”牌商标继续授权上市公司及其子公司无偿使用，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展。

2020年8月22日，鲁西集团与鲁西化工签署《无偿使用许可协议》，根据上述协议约定：鲁西化工及其子公司无偿使用鲁西集团拥有的“鲁西”牌等所有商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展，授权方式为普通许可。

此外，现行生效的《无偿使用许可协议》第四条约定：“鲁西化工同意使用鲁西集团商标的自产产品将符合行业标准，同时自产产品的生产、出售、分销将符合销售地的法律，并不得影响鲁西集团声誉以及其商标本身的价值。”鲁西化工使用鲁西集团商标也要承担相应的义务和责任。

除上述许可使用外，目前，鲁西集团不存在许可其他第三方使用注册商标及著作权的情形。

15、商标无偿使用符合其他上市公司使用惯例

其他上市公司普遍存在无偿使用关联方商标的情况：

16、按照收益法对主商标和从属主商标进行打包整体评估的原因

(1)主商标打包评估情况

主商标及标识应用于鲁西化工部分类别主营业务生产的产品外包装上，主商标主要为“鲁西”文字和“LUXI”拼音，其实质上是一个“鲁西”品牌，只是应用于不同的产品。

鲁西化工产品的外包装商标使用规则为“鲁西”品牌的大商标单独使用，或者“鲁西”品牌的大商标（主商标）+子品牌的小商标（从属主商标），在用类别的商品外包装均需要标识“鲁西”或者“LUXI”商标。

由于所有主商标都包括“鲁西”文字和“LUXI”拼音或者能够直接产生联系，在一定程度上无法单独分离。从技术手段上看，主商标无法分别估算、分离单独价值，因此将所有主商标纳入资产包进行打包评估。

(2)从属主商标打包评估情况

针对商标名称中未包含与主商标相同的“鲁西”文字和“LUXI”拼音元素的商标，界定为无法对主商标起到保护作用的商标，按照成本法进行单项评估。

针对商标名称中同样包含与主商标相同的“鲁西”文字和“LUXI”拼音元素的商标，界定为从属主商标，与主商标和作品登记证进行打包，按照收益法进行整体评估。

只要商标名称包含“鲁西”或“LUXI”元素，都会涉及到“鲁西”品牌。下游客户和消费者并不会实际对商标的后缀、字体和艺术形式有更深入的关注。不论目前是否使用，从属主商标都包括了“鲁西”文字和“LUXI”拼音，从属主商标为上市公司的保护性商标（目前不使用的13项商标）和特定产品（目前主要在用于化肥和其他产品的35项商标）的“小商标”，起到保护主商标（目前不使用的13项商标）、或者配合主商标使用（目前主要在用于化肥和其他产品的35项商标）的作用，能够进一步起到突显“鲁西”品牌的作用，如果将从属主商标单独进行评估，会导致对主商标的评估不完整。

本次评估范围内的正常使用的12项商标（1项为驰名商标）、48项从属商标（不独立使用、或者防侵权的保护性商标）、1项美术作品登记证，经梳理纳入范围的12项正常使用商标，主要为“鲁西”文字和“LUXI”拼音，其实质上是一个商标，只是应用于不同的产品和服务，目前可以核定的服务项目类别（1/7/6/12四个类别），由于商标资产包在生产企业内共同发挥作用，无法分别估算其价值，本次评估将其打包进行整体评估。

该种方法具体分为如下四个步骤：

①确定商标的经济寿命期，预测在经济寿命期内对应商标资产包的产品主营业务收入；

②分析确定商标资产包对收入的分成率（贡献率），确定商标资产包对产品的贡献；

③采用适当折现率将其折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

④将经济寿命期内现金流现值相加，确定商标资产包的评估价值。

评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和

17、行业可比案例查询情况

经查询2017年8月至2022年4月上市公司公告的部分有偿使用的许可商标的许可费情况，主要为集团授权上市公司或者上市公司授权其他人使用商标的许可费收取情况，具体情况如下：

评估人员对查询的可比案例根据被许可方经营规模、许可使用产品毛利率情况、许可使用产品范围等进行分析，经剔除不可比案例后，评估人员选取了数据相对完整且不存在异常因素的4家可比公司数据，并对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，4家可比公司平均商标使用许可费率情况如下：

经上述计算，筛选的4家可比上市公司公告的有偿使用商标的许可费率平均值一般在0.01%-0.15%之间，许可方收取的商标许可费率与许可使用的产品类型存在关联性，直接面向消费品类的山东鲁抗医药股份有限公司、江苏合雅木门有限公司、长城超云（北京）科技有限公司商标许可费相对较高；直接面向化学原料生产资料消耗行业的新疆天业股份有限公司商标许可费较低。

18、分成率的确认

鲁西化工主要为化学原料和化学制品制造业，商标及作品登记证主要是作为产品标识，虽然构成了企业经营所必要的条件，对企业的经营结果能否产生一定影响取决与是否在行业中形成良好口碑。同时企业的专利技术、人员管理、资金投入等各项因素也都势必影响企业的经营成果。结合上市公司支付商标许可费率情况，以及考虑历史年度鲁西集团一直许可鲁西化工无偿使用并维护，随着鲁西化工市场的开拓，经营范围不断扩张，商标使用范围也随之扩大；随着鲁西化工产品质量的提高、优质服务及市场口碑的建立，商标的知名度不断提升，本次评估根据商标不同的应用类别，综合考虑上述因素的影响，分别确定商标的分成率。如下：

其他产品：主要系鲁西化工子公司鲁西新能源装备集团有限公司为集装箱，压缩气体钢瓶和液压气减压阀，压缩气体或液态空气瓶（金属容器）等使用，产品即面向加气站等经营企业也包含部分终端消费者，居于生活消费品及生产资料消耗品之间，商标的强度、品牌属性一般，故分成率参照可比上市公司许可费查询平均值，因此本次确认商标分成率为0.1%；

化肥：产品终端销售客户为农业消费者，产品商标品牌的建立，有利于产品销售市场的稳定及维护，商标的强度、品牌属性相对较高，故分成率在可比上市公司许可费查询平均值基础上考虑上浮50%，因此确定分成率为0.15%；

化工新材料、基础化工：系化工行业主要原材料及工业中间产品，商标主要起标识作用，客户多为生产企业，产品选择更注重于生产厂家，而不侧重于选择产品品牌，商标的强度、品牌属性相对较弱，故分成率在可比上市公司许可费查询平均值基础上考虑下浮50%，故本次确定分成率为0.05%。

综上分析，本次评估一方面针对不同的产品进行统计和分类，确定合理的销售收入基数：另一方面，根据不同产品的特点、商标的贡献率，采用不同的分成率，分成率的选取具备合理性。

19、业绩承诺补偿协议

本次交易承担业绩补偿义务的主体为中化投资、中化聊城。财信控股、聚合投资并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易未导致控制权发生变更，经交易各方协商，财信控股、聚合投资未采取业绩补偿安排。本次交易相关股份的业绩承诺安排符合《重组管理办法》的规定。

协议各方同意，如本次交易的交割（即鲁西化工与鲁西集团签署交割确认书，确认鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由鲁西化工享有或承担）在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次交易的业绩补偿期间为2022年、2023年、2024年；如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则业绩补偿期间为2023年、2024年、2025年。

为切实保障上市公司及其股东的利益，根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，业绩补偿义务人愿意就鲁西集团投资公司（即鲁西化工集团股份有限公司及其子公司）中以收益法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的收入分成中收入基础数作出承诺，并在该等承诺收入分成中收入基础数不能实现时对上市公司实施补偿。

根据本次交易的审计评估数据，业绩承诺资产预测收入分成中收入基础数，以及业绩补偿义务人每期就业绩承诺资产承诺的收入分成中收入基础数如下表所示：

协议各方同意，如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2022年、2023年、2024年每期的收入分成基础数分别为：

单位：万元

如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年每期的收入分成基础数如下：

单位：万元

业绩补偿期间内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿金额具体计算公式分别如下：

业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入分成中收入基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成中收入基础数）÷业绩补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成中收入基础数总和×业绩承诺资产交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例]-业绩补偿义务人就业绩承诺资产累积已补偿金额。

与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务分别计算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；三类业务收入的合计金额不进行承诺。

20、未对采用市场法-市价法评估的鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票进行业绩承诺和减值补偿安排的合理性

在本次交易中，东洲评估对鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票采用市场法（市场价格法）进行评估，上述资产的评估价值为726,558.73万元，评估方法不涉及收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期，鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票将在本次交易完成后被注销，不存在减值补偿的资产基础；控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也没有因为4.92亿股股票采用市场法（市场价格法）进行评估获得的增量股票，只是从间接持有上市公司股票变为直接持有，未设置业绩承诺和减值补偿，相关安排符合实际情况：

（1）对鲁西化工股票的评估未采用基于未来收益预期的方法，不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围

在本次交易中，对鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票采用市场法（市场价格法）进行评估，评估原则和价格与上市公司在本次交易中发行新股的定价原则和价格保持一致，即采用定价基准日（2022年4月30日）前120个交易日股票交易均价的90%，据此确定鲁西化工股票的公允市场价格和评估值为14.76元/股。评估方法不涉及收益现值法、假设开发法等基于未来收益的预期。

因评估方法不涉及未来收益预期，该部分资产不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围，因此，交易对手方未对鲁西集团持有的上市公司股票进行业绩补偿。

（2）鲁西化工股票实质上采用“1股换1股”的方法进行评估和交易，评估方法和减值安排不会损害交易对手方、上市公司和中小股东的权益

在本次交易中，按照上市公司发行新股的价格（14.76元）作为上市公司股票的市场公允价格进行评估，鲁西集团的股东因通过持有鲁西集团股权而获取的上市公司新发行的股份数量（以下简称“新股”）与原先鲁西集团本身持有鲁西化工的股票数量（以下简称“旧股”）保持一致，即1股旧股换1股新股。

在本次交易前后，对鲁西化工4.92亿股股票资产的评估和交易行为，不会对交易对手方的持股数量产生任何影响。

鲁西化工为上市公司，股票流通性较好，不同于一般的市场法评估项下的资产，鲁西化工股票价格每个交易日都会波动，假如上市公司二级市场的股票价格和市值在未来发生下跌，即旧股发生减值，按照公平、公正、“1股换1股”的原则，按理应同步对新股的发行价格进行调整，否则交易对手方仍按照原新股发行价格认购上市公司在本次交易过程中发行的新股将导致交易对手方取得的新股股票数量减少，不利于本次交易的推进。在旧股减值、交易对手方向上市公司进行减值补偿后，上市公司也应该需向交易对手方多发行股份，减值补偿对保护上市公司的目的和作用未能实现。

本次交易未对该部分资产设置减值条款、日后上市公司股票二级市场价格发生波动都不会损害交易对手方、上市公司和中小股东的利益。

（3）旧股将在本次交易完成后注销，不存在旧股减值测试和补偿基础

本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司4.92亿股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司新增股票。鲁西化工不会取得该4.92亿股股票，不存在需要进行减值补偿的资产。鲁西化工股票二级市场价格即使发生波动，也不会对鲁西化工的资产状况和盈利能力构成影响，不会损害鲁西化工的利益。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。本次交易完成后，原鲁西集团持有的上市公司4.92亿股股票将被注销，即使做出业绩补偿安排，“期末减值额”测算的标的已经注销，不存在减值测算和补偿基础，业绩补偿安排不具备实施的基础。

（4）本次交易已经获得股东大会审议通过

2022年12月30日，鲁西化工集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会逐项审议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》《关于〈鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其（草案）摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》。由于本次交易构成关联交易，关联股东中化投资、中化聊城、鲁西集团等均已回避表决，且对持有上市公司股份5%以下的中小股东表决结果进行单独计票。根据统计，持有上市公司股份5%以下的中小股东已审议通过上述议案。且鲁西化工已经为对相关议案投反对票的股东提供现金选择权。本次交易的业绩承诺补偿安排不会损害中小股东和异议股东的权益。

21、评估方法、业绩承诺和减值补偿安排符合类似交易的安排

在本次交易中，对上市公司股票的评估方法、业绩承诺和减值补偿安排与其他上市公司类似交易的安排保持一致，交易方案具备普遍性和可比性：

三、审核关注重点

1、关注商标的具体情况

1）结合鲁西集团商标使用权普通许可的具体限制、商标使用权和所有权统一后对上市公司经营可能产生的具体影响、《无偿使用许可协议》相关约定等，补充披露本次交易的必要性。

2）结合相关商标的注册时间、使用主体和使用期限等具体情况，补充披露相关商标的品牌价值和评估溢价是否主要由上市公司自身经营所积累。

3）结合鲁西集团近年旗下商标的授权许可和资产处置情况，补充披露鲁西集团是否还存在许可其他方使用商标的情形，以及本次交易后对相关许可的处置安排。

4）结合纳入评估范围的18项已不再使用商标的名称、涉及产品/业务和使用主体等，补充披露相关商标是否与上市公司经营具有相关性及具体表现。

5）补充披露2项从属商标被申请撤销的具体情况，以及恢复注册商标所需程序、成本和当前进展等，本次评估作价是否考虑相关商标未恢复注册的情况。

6）结合其他从属商标使用情况、被申请撤销风险、潜在维护成本等，补充披露相关商标纳入交易范围的必要性与评估作价合理性。

2、关注商标的评估

1）结合鲁西化工所在行业竞争程度、发展趋势，鲁西化工历史及最新一期增长率等，分产品披露收益法评估中销售收入预测的依据及2024、2025年高速增长的合理性。

2）结合同行业可比案例的具体情况、相关商标的品牌价值建立过程等，分产品披露收益法评估中分成率的确认依据及合理性。

3）明确“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”的具体含义，并说明分产品作出业绩补偿承诺的合理性。

4）补充披露商标权评估中，除了60项采取收益法评估及1项采取成本法评估的商标之外，其他商标权的具体评估情况。

3、关注减值测试补偿安排

申请文件显示，截至评估基准日，鲁西集团长期股权投资中仅存在对鲁西化工的投资，账面金额为463,835.71万元。本次交易对该项股权投资采用市场法进行评估，评估金额高于企业按照权益法核算金额，评估增值率为56.64%。

请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，补充披露本次交易中按照市场法评估作价的相关资产所对应的减值补偿安排。

4、关注债务问题

1）补充披露相关债权人通知和公告的最新进展，并结合具体债务金额、类型、到期时间等，分别披露上市公司和鲁西集团目前已取得债权人同意的金额及比例，以及向主张权利的债权人清偿债务或提供担保的期限和相应履约保障措施。

2）结合上市公司及鲁西集团的偿债能力及担保能力，补充披露债权人要求提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高时，对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响和应对方案。

5、关注现金选择权

申请文件显示，本次交易将由上市公司担任异议股东现金选择权的提供方。有权行使现金选择权的股东为在上市公司股东大会表决本次吸收合并相关议案时投出有效反对票并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东。

请你公司：测算异议股东行使现金选择权所对应的现金对价规模，补充披露上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响。

6、关注员工持股平台

1）补充披露设立该员工持股平台的法规依据和协议约定，包括但不限于可参与员工的范围、管理人选聘机制、平台决策机制与出资份额的认购、转让和退出机制，并结合各级权益持有人的出资来源，是否足额实缴、有无违规代持等情形，披露该员工持股计划是否依法设立并独立运行。

2）补充披露聚合投资是否为中化投资发展有限公司等主体控制的关联方，本次交易相关股份锁定期、业绩承诺安排的合规性。

3）补充披露聚合投资在所持上市公司股份锁定期内，各级权益持有人有无调整或退出安排。

7、关注审批流程

申请文件显示，1）本次交易正式方案已经获中国中化控股有限责任公司批复，并已通过国务院国资委的预审核。2）本次交易涉及的评估报告已经中国中化集团有限公司备案，加期评估报告未经国有资产监督管理机构另行备案。

请你公司补充披露：

1）本次交易已履行和尚需履行的审批程序及依据。

2）鲁西集团评估报告、加期评估报告相关备案主体和程序是否符合国资股权转让的规定。

四、审核中心落实函

申请文件显示：鲁西集团无形资产账面金额为0元，评估值为7,812.97万元，主要是纳入评估范围的商标等无形资产收入分成法评估增值所致。

请上市公司结合鲁西集团长期许可上市公司无偿使用其拥有的所有商标的背景及原因、相关商标对上市公司市场竞争力和经营业绩等的贡献、商标价值是否主要来源于上市公司自身经营等情况，补充披露在上市公司历年来无偿使用鲁西集团商标的情况下，本次交易中将商标资产评估作价并向上市公司出售的原因及作价合理性。

五、重组委会议现场问询的主要问题

关于潜在债务风险。根据申报材料，本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格。

请上市公司说明：1、鲁西集团对资产的处置和员工的安置是否存在法律瑕疵、诉讼或潜在纠纷；2、鲁西集团是否存在潜在债务或潜在纠纷，如有，鲁西化工是否存在承担相关责任或损失的风险，鲁西集团各股东方是否对此承担补足责任。同时，请独立财务顾问、律师发表明确意见。

六、丽华观点

本案例是上市公司吸并上级母公司的案例。本次交易主要是为了减少持股层级，提升决策效率。对于需要减少持股层级的企业，是一个参考性比较强的案例。本案例也有一些值得关注的点：

1、本案例吸并的母公司，除了持有上市公司的股票外还持有商标，很多大的集团都存在商标给上市公司无偿使用的情况。那么商标如何评估，商标的收入分层如何考量，本案例可以作为一个参考。

2、对于商标采用收益法估值因此作出了业绩承诺，但承诺的是收入，且补偿金额的计算公式是基于收入而非利润。对上市公司股票部分采用市场法，按照规则是应当作出减值承诺的，但是上市公司的价值是根据股票价格确定的，确实也无法作出承诺，案例主要从鲁西化工股票实质上采用“1股换1股”的方法进行评估和交易，且合并后原持有股份将会被注销，并引用了案例来说明该部分资产未作出减值测试承诺是合理的。

3、关于国企吸收合并流程，含国资内部审批流程，本案例是做了比较详细的说明，并给出了法规依据，供参考。

4、本案例从证监会平移至交易所，审核中心出具了落实函，重组委会议还会作出现场问询，且跟落实函不太一样，虽然问题并没有出问询函范围。

5、本案例涉及到现金选择权问题，本次现金选择权是上市公司提供的，主要关注到了上市公司本身的支付能力及对经营的影响。大多数案例现金选择权是股东方提供的，上市公司本身提供的并不多见，本案例的决定应该也是经过了论证的。

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关于作者：

毕业于厦门大学，保荐代表人、中国注册会计师（CPA）。证券行业从业十余年，目前任职于某证券公司投行部。

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超级大面霸：

雅克科技(SZ002409) 被减持吓跑了

维科技术(SH600152) 你又来减持了，啥时候才能回本啊

赛伍技术(SH603212) 拉个涨停可好

汉王科技，博彦科技，回本的希望还是蛮大的

中航沈飞，北方稀土，也有点盼头了

鲁西化工，熬吧

半日先生：

鲁西化工(SZ000830) 总算v红了，我要高看一眼了，今天先补了一成仓位，看情况再说。

价值投资波波：

华能水电(SH600025)卖鲁西化工，入华能水电，还是水电股比较放心。

沙海行舟：

鲁西化工(SZ000830)尼玛！中化集团不属于央企？传说中的中特估

半日先生：

回复@省心省力: 2月14号前化还是涨了一个多月，然后你马后炮来说“化工是今年比较确定的一天复苏的线”然后再涨两天，就跌到现在鲁西化工(SZ000830)//@省心省力:回复@半日先生:化工牛市结束了你不知道吗

半日先生：

鲁西化工(SZ000830)小幅下探拉升符合预期，今天度假，不看盘吹了，兄弟们发财

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